企业出海必知：ODI、FDI与37号文登记全解析

点击数：1392025-03-12 13:52:03　来源: 厦门市德振税务师事务所|审计税审_所得税汇算_土地增值税清算_税务筹划_公司注册_代理记账

随着全球化进程加快，越来越多企业通过境外投资或引入外资实现业务拓展。然而，跨境投资涉及复杂的合规要求，ODI备案、FDI审批及37号文登记是绕不开的三大核心环节。本文为您梳理关键要点，助您规避风险，高效完成跨境投资布局！

一、ODI备案：境内企业境外投资的“通行证”

什么是ODI备案？

ODI（Outbound Direct Investment）即境外直接投资备案，指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外投资非金融企业，需向商务部门、发改委及外汇管理局提交备案或核准。

何时需要办理？

• 在境外新设非金融企业或子公司

• 并购境外非金融企业的股权或资产

• 对境外企业增资或再投资

办理条件

1. 企业资质：

• 境内企业成立满1年，提供完整审计财报；

• 资产负债率≤70%，净资产回报率≥5%；

• 具备投资实力和良好信用记录。

2. 项目合规性：

• 符合国家产业政策，非敏感行业及地区；

• 资金来源合法，投资计划明确。

办理流程

1. 发改委备案：提交项目申请报告→审核通过后取得《备案通知书》；

2. 商务部备案：提交《境外投资备案表》→获批《企业境外投资证书》；

3. 外汇登记：凭备案文件至银行办理外汇汇出手续。

二、FDI：外商来华投资的“准入证”

什么是FDI？

FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资，指外国投资者通过设立企业或股权投资进入中国市场。

何时需要办理？

• 设立外商独资、合资或合作企业

• 并购境内企业股权

• 对境内企业增资扩股

办理条件

1. 投资者要求：

• 外国投资者需为企业、经济组织或个人；

• 财务状况良好，无重大信用问题。

2. 项目合规性：

• 符合外商投资准入负面清单；

• 非禁止/限制类行业。

办理流程

1. 商务部门审批：提交设立申请→获批《外商投资企业批准证书》；

2. 工商注册：凭批准证书办理营业执照；

3. 外汇登记：开立外汇账户，完成资金注入；

4. 其他备案：税务、海关等后续手续。

三、37号文登记：跨境资本流动的“合规锁”

什么是37号文登记？

根据外管局37号文规定，境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资时，需办理外汇登记。

何时需要办理？

• 境内居民以境内资产/权益设立境外SPV；

• 通过SPV返程投资境内企业。

办理要点

1. 时间限制：设立或控制SPV后30天内完成登记；

2. 主体要求：中国籍个人或习惯性居住境内的外籍个人；

3. 合规性：资金用途符合外汇管理规定。

所需材料

• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

• 身份证明、SPV注册文件、资金来源证明等。

办理流程

提交材料→外管局审核→完成登记→定期报告SPV变更信息。

四、跨境投资避坑指南

1. 提前规划：敏感行业（如军工、能源）需额外审批，建议避开“红线区”；

2. 资金证明：确保资金来源合法，留存银行流水、审计报告等完整凭证；

3. 专业支持：跨境投资涉及多部门协同，建议委托律所或咨询机构代办；

4. 动态跟踪：关注政策变化（如外商投资法修订、外汇管制调整）。

五、常见问题解答

Q：ODI备案未通过能否补办？
A：若未备案先行投资，可能面临资金出境受阻、罚款等风险，需及时补办并说明原因。

Q：FDI企业能否境内再投资？
A：需根据《外商投资法》履行再投资备案，部分行业仍受限制。

Q：37号文登记后资金如何回流？
A：通过SPV返程投资需开立境内专用账户，确保资金用途与登记一致。

结语

ODI、FDI与37号文登记是企业跨境投资的核心合规环节。提前掌握政策要点、规范操作流程，方能降低法律风险，实现全球化布局的稳健落地！